Raiffeisen International: Aufsichtsratsbericht zum Share Incentive Program

Bericht gemäß § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG im Zusammenhang
mit der Einräumung eines "Share Incentive Program" (SIP) zur
bedingten Zuteilung von Aktien an Vorstand und leitende Angestellte

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Banken/Raiffeisen International

Wien (euro adhoc) - Die "Raiffeisen International Bank-Holding AG",
Wien, FN 122119 m ("Gesellschaft" oder "RI") hat im Jahr 2005 eine
durch die Erreichung von bestimmten Unternehmenszielen bedingte
Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an(i) die Vorstandsmitglieder
der RI sowie (ii) die Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen
Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundenen Unternehmen auf
Grundlage eines "Share Incentive Program" ("SIP") beschlossen.

In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der aus dem SIP resultierende
Anspruch auf Zuteilung von RI-Aktien auch als Einräumung einer Option
qualifiziert werden; die RI geht daher bei dieser Veröffentlichung
analog zu den gesetzlichen Bestimmungen für Aktienoptionen vor.

Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat hat am
23.8.2005, nach Veröffentlichung eines entsprechenden Berichts gemäß
§ 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG im Amtsblatt der Wiener Zeitung
am 9.8.2005 sowie am 13.8.2005, die Genehmigung zur Einführung des
SIP und Einräumung der bedingten Ansprüche auf Aktien der
Gesellschaft erteilt.

In dieser Veröffentlichung wurde festgehalten, dass es vorgesehen
ist, das SIP längerfristig einzurichten, wobei sich die Gesellschaft
die Entscheidung über die Weiterführung und konkrete Ausgestaltung
des Programms jährlich vorbehält.

Der Vorstand beabsichtigt nunmehr neuerlich eine bedingte Zuteilung
von RI- Aktien auf Grundlage des SIP zu beschließen ("SIP Tranche
2007"). Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23.08.2005 die
Zustimmung zur bedingten Zuteilung von weiteren Aktien - insbesondere
hinsichtlich der Festlegung des Kreises der Teilnahmeberechtigten,
des Volumens der bedingten Zuteilung, des Eigeninvestments und der
Performance Kriterien - an den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats
delegiert unter der Bedingung, dass (i) die bedingte Zuteilung auf
Basis eines Aktienprogramms erfolgt und (ii) eine Deckelung der
Zuteilung in der Höhe des 3-fachen des Zuteilungswerts bestehen
bleibt. Die Genehmigung des SIP Tranche 2007 durch den
Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats ist gemäß den Fristen nach § 95
Abs. 6 AktG in Folge dieser Veröffentlichung geplant.

Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur
Deckung des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 07.06.2006 wurde an den
Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach Maßgabe der Bestimmungen des
Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die
Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls
einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und bereits erworbenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert
beträgt EUR 1 (eins), der höchste beim Rückerwerb zu leistende
Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen,
ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung
vorangegangenen 10 Handelstage liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist mit 18 Monaten seit der Beschlussfassung in
der Hauptversammlung begrenzt und soll in der Hauptversammlung am
5.6.2007 für einen weiteren Zeitraum von 18 Monaten, d.h. bis zum
5.12.2009, erneuert werden.

Grundsätze und Leistungsanreize: Die RI und deren
Tochtergesellschaften (zusammen die "RI-Gruppe") verfolgen eine an
den Aktionärsinteressen ausgerichtete Unternehmensstrategie, die auf
die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Um die
Handlungen der Vorstände der RI-Gruppe sowie der Führungskräfte der
RI auf dieses oberste Unternehmensziel auszurichten, sollen im Rahmen
SIP den Begünstigten des SIP Stammaktien der Gesellschaft mit der
Wertpapierkennnummer AT 0000606306 ("RI-Aktien") bedingt zugeteilt
werden.

Die Anzahl der RI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten
Zuteilung an die Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen
von zwei Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese
Performancekriterien sind (i) der durchschnittliche Return on Equity
(ROE) und (ii) der Total Shareholder Return (TSR) der RI-Aktie im
Vergleich zum TSR der Aktien der Unternehmen im DJ EURO STOXX
BANKS-Index. Diese Kriterien sind abgeleitet vom Unternehmensziel des
Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich in den
Zusammenhang des für RI relevanten Marktumfelds börsenotierter
Unternehmen.

Das SIP stellt eine zusätzliche Möglichkeit dar, seitens der
Gesellschaft im Rahmen der Wartefristen bis zur tatsächlichen
Zuteilung von RI-Aktien einen Anreiz zu setzen, der die wesentlichen
Leistungsträger langfristig an die RI- Gruppe bindet und
Betriebstreue belohnt. In Entsprechung einer Optionsprämie ist die
Zuteilung von RI-Aktien darüber hinaus auch an ein - zusätzlich
unternehmensbindendes - Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten
gekoppelt.

Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RI-Aktien zur
Durchführung des SIP soll jeweils aufgrund individueller
Vertragsofferte an die Begünstigten eingeräumt werden. Die bedingte
Zuteilung von RI-Aktien aufgrund des SIP erfolgt als freiwillige
Leistung der RI; auch bei Weiterführung des SIP soll daher kein
Anspruch der Begünstigten auf eine erneute bedingte Aktienzuteilung
oder gleichwertige Leistungen zustehen.

Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die
Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien
für die Vorstandsmitglieder der RI dem Aufsichtsrat bzw. dem
Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats der RI und für die
Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften und sonstigen
Führungskräfte dem Vorstand der RI.

Bedingungen für die Aktienzuteilung aufgrund des SIP Tranche 2007:
Grundsätzlich zur Teilnahme an der SIP Tranche 2007 berechtigt sind
(i) die Vorstandsmitglieder der RI, (ii) die Vorstandsmitglieder der
mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundener
Unternehmen, d.s. gegenwärtig "Raiffeisen Leasing International GmbH"
und "Raiffeisen Group IT GmbH" (zusammen die "SIP- Begünstigten").

Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der
Voraussetzung der Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch
das Erreichen der im SIP Tranche 2007 festgelegten
Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis zum 31. Dezember
2009 (die "Vestingperiode") von RI eine bestimmte Anzahl an RI-
Aktien zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen").

Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird
für die tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode
jeweils eine Anzahl von RI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die
"bedingt zugeteilten Aktien") ermittelt wie folgt:

Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für
Vorstandsmitglieder der RI 70 % der Jahres-Grundvergütung (ii) für
Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen 30
% und (iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig von ihrer
Position 20% oder 30 % der Jahres-Grundvergütung zum Stichtag 1. Mai
2007 ("Zuteilungswert"). Dieser Zuteilungswert wird durch den
durchschnittlichen Schlusskurs der RI-Aktie an den Tagen, an welchen
die RI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode
vom einschliesslich 2.Jänner 2007 bis zum einschliesslich 30.März
2007 gehandelt wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und ergibt
sodann die rechnerische Bezugsgröße der der/dem jeweiligen
Berechtigten bedingt zugeteilten Aktien. Der nach der beschriebenen
Methode errechnete durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie beträgt
EUR 111,34.

Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf
bedingt zugeteilte Aktien ist das Hinterlegen von RI-Aktien durch den
SIP-Begünstigten bis spätestens 31. Juli 2007 in Höhe vom mindestens
15 % und höchstens 30 % des Zuteilungswertes. Bei einem
Eigeninvestment von 30% werden 100%, bei einem Eigeninvestment von
15% werden 50% der bedingt zugeteilten Aktien versprochen. Bei einem
Eigeninvestment zwischen 15% und 30% wird das Volumen der bedingt
zugeteilten Aktien entsprechend aliquotiert.

Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf eine
tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien
entsteht erst mit Ablauf der Vestingperiode zum 31. Dezember 2009.
Voraussetzung für die tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien ist ein
aktives Dienstverhältnis zur RI mit Ablauf der Vestingperiode.

Bei Tod des/der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter
Erwerbsunfähigkeit oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf
Veranlassung der RI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der
SIP-Begünstigten vorliegt, erfolgt eine pro rata Auszahlung des
Zuteilungswertes.

Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung
der aufgrund der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode
tatsächlich zugeteilten RI- Aktien, sind der durchschnittliche Return
on Equity der RI-Gruppe über die Vestingperiode ("ROE") und der Total
Shareholder Return der RI-Aktie im Vergleich zu dem TSR der Aktien
der Unternehmen, die zum 1. Jänner 2007 und auch zum 31 Dezember 2009
im DJ EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und die auf
dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten
Performancefaktoren.

Der ROE der RI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor
Steuern/durchschnittliches bilanzielles Eigenkapital) x 100
ermittelt; das durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich
aus der Summe des Eigenkapitals des Jahresabschlusses der Vorperiode
und des aktuellen Geschäftsjahres dividiert durch zwei. Der
durchschnittliche ROE ergibt sich aus Addition der ROE-Werte zu den
jeweiligen Bilanzstichtagen während der Laufzeit dividiert durch 3.

Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs
bei Ablauf der Vestingperiode" wird der Basiskurs von 111,34 Euro
("Basiskurs"; das ist der durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie
an den Tagen, an welchen die RI-Aktien an der Wiener Börse im
Amtlichen Handel in der Periode vom einschliesslich 2.Jänner 2007 bis
zum einschliesslich 30.März 2007 gehandelt wurde) subtrahiert und
dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert.

Der "maßgebliche Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet
sich aus dem Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an
den Börsentagen im Durchschnittszeitraum von 1. Oktober 2009 bis 31.
Dezember 2009.

Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der
Vestingperiode vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen,
Nennwertumstellungen und Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten,
Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien und Ausgliederung von
Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie.

Der für den ROE maßgebliche Performancefaktor wird nach Feststellung
des ROE auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt
wie folgt:

. Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der durchschnittliche ROE der
RI-Gruppe 18 % oder weniger beträgt (Minimum Garantie).
. Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der ROE der RI-Gruppe genau 23%
beträgt (Zielerreichung zu 100 %).
. Der Performancefaktor beträgt 150 %, wenn der ROE der RI-Gruppe 28 % oder
mehr beträgt (Maximale Zielerreichung).
. Der Performancefaktor wird durch Interpolation festgestellt, wenn der
durchschnittliche ROE mehr als 18 % und weniger als 23 % bzw. mehr als 23
% und weniger als 28 % beträgt.

Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei
Nachkommastellen kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt:

. Zunächst wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens
inklusive der RI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt.
. Aufgrund der einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den
TSR der RI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte
Quartil des TSR der Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der
RI-Aktie herangezogen und mit den entsprechenden Quartilen verglichen.
. Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der TSR der RI-Aktie unterhalb
des ersten Quartils liegt oder das erste Quartil trifft.
. Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der TSR der RI-Aktie den Median
trifft.
. Der Performancefaktor beträgt 150 %, wenn der TSR der RI-Aktie das dritte
Quartil trifft oder übersteigt.

Der Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der
TSR der RI- Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem
Median und dem dritten Quartil liegt.

Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf
der Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von
RI-Aktien auf Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt
zugeteilten Aktien werden ROE und TSR mit jeweils 50 % gewichtet. Die
Hälfte der bedingten Aktien wird daher mit dem Performancefaktor
multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung des ROE ergibt,
die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund der
Zielerreichung der TSR Outperformance der RI-Aktie ergibt. Das durch
Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt
die Anzahl der RI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich
zugeteilt werden.

Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 31. Dezember 2009
erhalten die SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im
Minimalfall für je 4 bedingt zugeteilte Aktien eine RI-Aktie und (ii)
im Maximalfall für eine bedingt zugeteilte Aktie 1,5 RI-Aktien.

Übersteigt der Wert der auf Basis der Performancekriterien
ermittelten Anzahl an RI-Aktien zum 31. Dezember 2009 das 3-fache des
Zuteilungswerts, so ist die tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl an
RI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen Zuteilungswert nicht
übersteigt. Der Wert der RI-Aktien zum 31. Dezember 2009 wird
berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RI-Aktien mit dem
Schlusskurs der RI-Aktie im ATX am 31. Dezember 2009 multipliziert
wird.

Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche
Zuteilung nach Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf
Vorstand, leitende Angestellte und Führungskräfte der RI und
verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus bedingt zugeteilten Aktien
auf Grundlage des SIP Tranche 2007 sowie die - abhängig von der
jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche
tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien stellt sich für die einzelnen
Gruppen von SIP-Begünstigten dar wie folgt:

|Personen |Anzahl bedingt |Mindestzuteil|Maximale
| |zugeteilter Aktien |ung RI-Aktien|Zuteilung
| |(Basis-Bezugsgröße) | |RI-Aktien

|Vorstandsmitglieder der RI|17.238 |4.309 |25.856 |
|Vorstandsmitglieder der |35.720 |8.930 |53.580 |
|mit RI verbundenen | | | |
|Bank-Tochterges. | | | |
|Führungskräfte der RI und |8.858 |2.215 |13.288 |
|sonstiger mit RI | | | |
|verbundenen Unternehmen | | | |

Die RI behält sich vor, anstelle der tatsächlichen Zuteilung von
RI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der Barauszahlung
ergibt sich aus ermittelten Anzahl der RI-Aktien, die tatsächlich
aufgrund des SIP Tranche 2007 zugeteilt werden müssten, multipliziert
mit dem durchschnittlichen ATX- Schlusskurs der RI-Aktie an den
Börsentagen zwischen 1.Oktober 2009 und 31. Dezember 2009.

Aus der SIP-Tranche 2007 sind bislang noch keine Zuteilungen von
RI-Aktien an die Begünstigten erfolgt; diese werden erst nach der
Genehmigung durch den Arbeitsausschusses des Aufsichtsrates (siehe
"Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat" vorgenommen.

Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der
jeweils ermittelten RI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode
(31. Dezember 2009) durch RI oder von RI beauftragte Dritte, ohne
dass es einer besonderen Ausübungserklärung durch den Begünstigten
bedarf.

Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt
zugeteilten Aktien sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht
übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus
dürfen mit den bedingten Aktien keine Rechtsgeschäfte getätigt
werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder Übertragung der mit
diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen.

Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment
erworbenen RI- Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die
aufgrund des SIP Tranche 2007 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht
keine Behaltefrist.

Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht
liegt bis zur Beschlussfassung über das "Share Incentive Program"
durch den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats in den
Geschäftsräumlichkeiten der Raiffeisen International Bank-Holding AG,
Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zur Einsichtnahme auf; auf Verlangen wird
jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts erteilt.

Ende der Mitteilung euro adhoc 31.05.2007 18:52:04
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ots Originaltext: Raiffeisen International Bank-Holding AG
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Rückfragehinweis:
Raiffeisen International Bank-Holding AG
Mag. Michael Palzer
Leiter Communications
Tel.: +43-1-71 707-1504
michael.palzer@ri.co.at

Branche: Banken
ISIN: AT0000606306
WKN:
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Markt/Prime Standard