Studie von Linklaters und Uni Regensburg: Fairness Opinions sichern Vorstand und Aufsichtsrat zunehmend ab - aber viele AGs lassen Transaktionspreise noch nicht unabhängig bewerten

Köln (ots) -

- Querverweis: Die Studie "Fairness Opinion" liegt in der
digitalen Pressemappe zum Download vor und ist unter
http://www.presseportal.de/dokumente.html
abrufbar -

Über die Hälfte der deutschen Aktiengesellschaften lassen die
finanziellen Parameter bei Unternehmenstransaktionen noch nicht
unabhängig beurteilen. Das ist das Ergebnis einer Studie unter über
100 deutschen Aktiengesellschaften, die die Linklaters-Tochter O&R
Corporate Finance GmbH (ORCF) in Zusammenarbeit mit dem Lehrstuhl für
Finanzdienstleistungen der Universität Regensburg erarbeitet hat.
Danach dürfte die Zahl der Fairness Opinions in den kommenden Jahren
aber steigen - insbesondere zur rechtlichen Absicherung von Vorstand
und Aufsichtsrat. Im Rahmen einer Fairness Opinion nimmt ein
Sachverständiger aus finanzieller Sicht zur Angemessenheit einer
Angebotsleistung im Rahmen einer Transaktion Stellung.

Der Studie zufolge hat ein Drittel der Unternehmen bereits
mehrfach eine Fairness Opinion in Auftrag gegeben. Als wichtigstes
Ziel nannten die Befragten die rechtliche Absicherung von Vorstand
und Aufsichtsrat (52 %). Danach rangierten das Motiv der
Informationsbeschaffung (29 %), die Überzeugung kritischer Aktionäre
(22 %) sowie Abbau von Informationsasymetrien und das Erreichen von
Transparenz (19 %). Auftraggeber von Fairness Opinions sind
überwiegend die Vorstände. Dr. Wolfgang Krauel,
Gesellschaftsrechtsexperte bei Linklaters: "Die Fairness Opinion
dient zunehmend der Dokumentation einer sorgfältig vorbereiteten
unternehmerischen Entscheidung."

Vorstände sind nach einer im November 2005 in das Aktiengesetz
eingefügten Vorschrift dann von einer möglichen Haftung für ihre
Entscheidungen befreit, wenn sie vernünftigerweise annehmen konnten,
auf Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft
gehandelt zu haben (§ 93 Abs. 1 AktG). Dieser Maßstab gilt
grundsätzlich auch für Geschäftsführer.

"Das Gesetz fordert zwar nicht, die Angemessenheit der
finanziellen Parameter einer Transaktion prüfen zu lassen", sagt
Linklaters-Partner Krauel, "das Einholen einer unabhängigen Fairness
Opinion indiziert aber, dass die entsprechende Sorgfalt angewendet
wurde."

Die Studie stellt fest: Je größer das Unternehmen und je höher das
Transaktionsvolumen, desto größer die Tendenz zu Fairness Opinions.
Wolfgang Essler, Geschäftsführer der O&R Corporate Finance GmbH
(ORCF): "Bei großvolumigen Transaktionen ist sie bereits die Regel,
bei mittelgroßen Transaktionen nimmt die Beauftragung spürbar zu."
Eine deutliche Mehrheit (75 %) sprach sich dafür aus, dass mindestens
zwei Bewertungsverfahren zum Einsatz kommen sollten. Essler: "Die
DCF-Methode bzw. die Ertragswertmethode wurden als zentrale
Bewertungsverfahren genannt. Multiplikatorverfahren werden regelmäßig
zur Plausibilisierung verwendet."

Weitere Ergebnisse:
- 75% der Befragten meinen, dass sowohl Käufer und Verkäufer als
auch die Zielunternehmen dieses Instrument nutzen sollten.
- 80 % der Befragten sprachen sich dafür aus, bei
nicht-börsennotierten Zielunternehmen generell eine Fairness
Opinion zu fordern, bei börsennotierten Targets forderten noch
60 % ein Gutachten.
- Neben Aussagen zur Angemessenheit des Preises und der
Informationsbasis des Gutachters wurden auch die Darstellung von
Vorbehalten bezüglich der vom Management erstellten
Business-Pläne und eventuelle Interessenkonflikte für wichtig
bzw. sehr wichtig gehalten.

Über 100 deutsche Aktiengesellschaften beteiligten sich an der
erstmals durchgeführten Umfrage - darunter über die Hälfte aller DAX-
und über ein Drittel aller M-DAX-Unternehmen. "Diese Rücklaufquote
stellt eine gute Basis für die empirische Untersuchung dar. Das ist
mit anerkannten Untersuchungen aus den USA durchaus vergleichbar"
fassen Prof. Dr. Klaus Röder und Dr. Sebastian Lobe vom Lehrstuhl für
Finanzdienstleistungen zusammen.

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Linklaters berät weltweit führende Unternehmen und Finanzinstitute
im Wirtschafts- und Steuerrecht. Aus Büros in den wichtigen
internationalen Wirtschafts- und Finanzzentren bieten wir unseren
Mandanten Lösungen bei komplexesten Herausforderungen.
www.linklaters.com

Die O&R Corporate Finance Beratungsgesellschaft mbH bündelt die
Corporate Finance-Aktivitäten von Linklaters und ist spezialisiert
auf Unternehmensbewertungen, Financial Due Diligence Prüfungen sowie
die betriebswirtschaftliche Beratung im Rahmen von
wirtschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen.
www.orcf.de

Der Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere
Finanzdienstleistungen an der Universität Regensburg (Prof. Dr. Klaus
Röder) befasst sich insbesondere mit empirischer
Kapitalmarktforschung.
www-cgi.uni-regensburg.de/Fakultaeten/WiWi/roeder/

Originaltext: Linklaters
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