EANS-Hauptversammlung: november AG / Einberufung der Hauptversammlung

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november Aktiengesellschaft, Köln

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ISIN DE000A0S9N72 (WKN A0S9N7)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 21. Juli 2010, um 10.00 Uhr,Im Mediapark 6,1. Etage,
50670 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a.
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der november Aktiengesellschaft, Hansaring 97, 50670
Köln, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.november.de/hauptversammlung zugänglich und werden der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird
jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und
zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die UHY Deutschland AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:

1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 %
beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 20. Juli
2015.

2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten.

b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der november Aktiengesellschaft, die auf Grund dieser
Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworben wurden oder
werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder
der Veräußerung über die Börse

a) Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten;

b) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten.
Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen;

c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese
Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a) und b)
verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt
wurde, jeweils unterrichten.

6. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das
ARUG

Das "Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie" (ARUG) ist
am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und
überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das ARUG
ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Die
Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:

1. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3
eingefügt:

"(3) In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes vorgesehen werden."

2. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Abs. 4
eingefügt:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die
Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

3. § 21 Abs. 2 der Satzung wird um folgende neue Sätze 3 und 4
ergänzt:

"In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung,
den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für
die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt."

4. Nach § 21 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3
eingefügt:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

5. Nach § 22 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Abs. 4
eingefügt:

"(4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder
vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen."

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 20. Juli 2015 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 10.000.000,- (nachstehend gemeinsam
"Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der november Aktiengesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.103.181,- nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch
gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder
teilweise auszuschließen,

- um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte
zustünden;

- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuld-verschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der november Aktiengesellschaft
umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der november Aktiengesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der
Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der
Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der november
Aktiengesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
Aktie der november Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a)
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder (b) sofern Bezugsrechte gehandelt
werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1,
199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder
Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte -
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG -
wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung
nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach
näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
-pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.

2. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.103.181,- durch Ausgabe von
bis zu 2.103.181 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 21. Juli 2010 von der Gesellschaft bis zum
20. Juli 2015 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) festgelegten Wandel- bzw.
Optionspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

3. Nach § 5 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3 ergänzt:

"(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.103.181,- durch Ausgabe von
bis zu 2.103.181 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 21. Juli 2010 von der Gesellschaft bis zum
20. Juli 2015 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Hauptversammlungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandel- bzw.
Optionspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen."

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 5

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung,
die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen.
Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene
Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs
und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des
Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch
gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.
Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im
Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse
reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der
Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen
Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf
anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit
geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem
genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der
Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb
und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form
der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige
sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.

Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in
sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen
die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen
Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese
Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen,
auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren
zu können.

Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung
führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne
dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 7

Tagesordnungspunkt 7 sieht eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung
ist es dem Vorstand möglich, bis zum 20. Juli 2015 einmalig oder
mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
10.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben
und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der november Aktiengesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.103.181,- einzuräumen. Mit der gewählten Höhe des
Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben,
innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven
Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage
für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument der
Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen
erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft
zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von
Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den
Gesellschaften jüngst wieder die für sie günstige Möglichkeit
eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia
zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des
zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

In einigen, klar definierten Fällen soll der Vorstand aber auch
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht
auszuschließen.

- Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der
Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch
können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver
platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

- Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und
marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum
Vorteil für die Aktionäre.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
Aktie der november Aktiengesellschaft muss indessen (auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder
Optionspreis), außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der
Aktien der november Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der november
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.

Das vorgesehene bedingte Kapital 2010 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) dient
dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder
Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben
wurden.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten
Frist vor der Hauptversammlung anmelden. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser
besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 30. Juni 2010,
0:00 Uhr, ("Nachweis-stichtag"), zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf
des 14. Juli 2010 bei folgender Anmeldestelle zugehen:

november Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
D-63773 Goldbach
Telefax: (06021) 589 735
E-Mail:hvstelle@fae-gmbh.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit
der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.november.de/hauptversammlung zum Herunterladen zur
Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die
nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:

november Aktiengesellschaft
Stichwort "Vollmacht"
Hansaring 97
D-50670 Köln
Telefax: 0221 - 820 05 20 - 15
E-Mail: ohv2010@november.de

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, befindet
sich ebenso auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.november.de/hauptversammlung zum Herunterladen zur
Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 20. Juli 2010 bei der vorstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 257.124 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft
spätestens bis zum 20. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der november
Aktiengesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der
november Aktiengesellschaft
Hansaring 97
D-50670 Köln

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem
21. April 2010, 0.00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse http://www.november.de/hauptversammlung bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h.
spätestens bis zum 6. Juli 2010, 24:00 Uhr, an folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

november Aktiengesellschaft
Hansaring 97
D-50670 Köln
Telefax: 0221 - 820 05 20 - 15
E-Mail: ohv2010@november.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter
http://www.november.de/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen
zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu
setzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der
Aktionäre können im Internet unter
http://www.november.de/hauptversammlung eingesehen werden.

4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite
http://www.november.de/hauptversammlung abrufbar.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.142.462,- und ist eingeteilt in
5.142.462 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 5.142.462 Aktien.

Köln, im Juni 2010

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: november AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Sabine Milobara

Tel.: +49 -(0) 221 8200 520 10

E-Mail: milobara@november.de

Branche: Biotechnologie
ISIN: DE000A0Z24E9
WKN: A0Z24E
Index: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
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