EANS-Hauptversammlung: BAUER Aktiengesellschaft / Einberufung der Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen - ISIN DE 0005168108 - WKN
516810 - Wir laden hiermit
unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem
24. Juni 2010, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) am Firmensitz der
BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1 (vor Umbenennung:
Wittelsbacherstr. 5), 86529 Schrobenhausen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft.
Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BAUER AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 5, 315 Abs. 4 HGB

Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu
erläutert: Der Jahresabschluss wurde am 16. April 2010 durch den
Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt.
Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG kein
Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2009 in Höhe von 33.019.815,96 EUR wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung an die Aktionäre von 0,60 EUR Dividende
je Stückaktie bei 17.131.000 Stückaktien 10.278.600,00 EUR

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 5.000.000,00 EUR

Gewinnvortrag 17.741.215,96 EUR

Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
wurde in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des Systems der Vergütung beschließt. Der Beschluss
begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die
Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 AktG unberührt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im
Vergütungsbericht unter Gliederungspunkt "Vergütung des
Vorstands" beschrieben. Dieser Abschnitt des
Vergütungsberichts ist als Teil des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr im Geschäftsbericht 2009 ab Seite 42
abgedruckt. Der Geschäftsbericht 2009 ist im Internet
zugänglich gemacht und liegt auch während der Hauptversammlung
aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu
wählen.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und
eines sonstigen Andienungsrechts der Aktionäre

Die in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 24. Dezember 2010
aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung
erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu
fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG ermächtigt, bis
zum 23. Juni 2015 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu
beachten.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots (im Folgenden "öffentliches Erwerbsangebot"
genannt) oder über die Börse.

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots,
dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
je Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des
öffentlichen Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse je Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot
angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.

b) Die Ermächtigung unter lit. a) kann jeweils vollständig oder in
mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgeübt
werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann
auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigungen erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer
der nachfolgend genannten Zwecke zu verwenden:

aa) Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) veräußert werden, der den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

bb) Die vorbezeichneten Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen,
Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere
Vermögensgegenstände zu erwerben.

cc) Die vorbezeichneten Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Vorstand wird
für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.

Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen
Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht
werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

d) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder
mehreren der in lit. c) aa) und bb) genannten Zwecke, ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an die Aktionäre
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.

e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen. Von den Verwendungsermächtigungen in lit. c)
aa) und bb) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch machen.

f) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2009
beschlossene und bis zum 24. Dezember 2010 befristete Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben.

8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom
30. Juli 2009 (ARUG) hat auch Fristen, Termine und deren
Berechnung sowie Vollmachten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung neu geregelt. Unter anderem dies macht
Anpassungen der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:

a) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 3 Bekanntmachungen, Informationen

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger. Anderweitige zwingende gesetzliche
Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.
2. Die Gesellschaft ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt,
Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
3. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt,
nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu
versenden."

b) § 5 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Bei der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag, sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern
besteht."

c) § 6 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat kann zudem allgemein oder für den Einzelfall bestimmen,
dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die
Gesellschaft bei Rechtsgeschäften als Vertreter eines Dritten zu
vertreten."

d) § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt
bekannt gegebenen Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail
eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, persönlich, durch schriftliche Stimmabgabe oder
durch Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail oder per Telefon an der
Beschlussfassung teilnehmen."

e) § 9 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"3. Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege
schriftlicher, fernmündlicher oder anderer vergleichbarer Formen (z.B.
Telefax, E-Mail, Videokonferenz) der Abstimmung oder einer Kombination
dieser Formen gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies
anordnet. Dies gilt auch für erneute Abstimmungen gemäß §§ 29 Abs. 2 S. 1
und 31 Abs. 4 S. 1 MitbestG."

f) § 11 Buchstabe c der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"c. Bestellung und Abberufung von Vorständen/Geschäftsführern bei
Konzerngesellschaften, deren Teilkonzernleistung 15% der
Gesamtkonzernleistung übersteigt. Maßgebend ist der aus der Aufteilung
der Gesamtkonzernleistung im letzten zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über Bestellung oder Abberufung vorliegenden Konzernlagebericht
ersichtliche Anteil;"

g) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§
16 Abs. 1 der Satzung)."

h) § 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:

"3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen."

i) § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens
sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform bei der in der
Hauptversammlungseinladung angegebenen Stelle angemeldet und ihre
Berechtigung nach Maßgabe des § 16 Abs. 2 nachgewiesen haben. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu
ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein, sich auf den Anteilsbesitz im gesetzlich benannten
Zeitpunkt (§ 123 Abs. 3 S. 3 AktG) beziehen und der in der
Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann
eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt
unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter benennen
für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Die
Einzelheiten, insbesondere zu Formen und Fristen für die Erteilung und
den Widerruf von Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der
jeweiligen Hauptversammlung bekannt gemacht."

j) § 18 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

"4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)."

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren
beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die
Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der
Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden können.

Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft möglich
sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der
Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei
ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG zu beachten.
Bei öffentlichen Erwerbsangeboten können die Aktionäre
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten
möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis
angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im
Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50
Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum
einen dazu, kleine Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Erleichterung
der technischen Abwicklung. Ein hierin liegender Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre wird
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen erachtet. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der
Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser sehr begrenzte
Ausschluss des Bezugsrechts macht die Durchführung der
Veräußerung von Aktien häufig erst möglich und ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger

Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und
daher sachlich gerechtfertigt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse
ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
gegen Barzahlung veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Der
Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen
Aktien. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu

einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerte Aktie als im Falle einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht
unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Dem Gedanken des

Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist
unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw.
Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf
insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Maßgeblich ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der
Ermächtigung oder bei deren Ausübung, je nachdem welcher Wert
geringer ist. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird sich bemühen, einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig zu
bemessen. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und
ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die
Börse zu erwerben.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als
Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls

ausgeschlossen sein. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen
Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Gerade
bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die
bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen
oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der
Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung
in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Möglichkeit, Aktien
zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte
Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus
die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und
zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene -
Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen

Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich

und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn das Vorhaben
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In
der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses infrage zu stellen.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft,
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die
Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige

Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird daher insoweit
ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der
Stückaktien anzupassen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne
ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen
Barzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien
zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse

durchzuführen, soll der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen unter
Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird

die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 73.001.420,45
eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in
Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages

vor der Versammlung, das ist der 3. Juni 2010, 0.00 Uhr, (Record Date) zu
beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bis zum
17. Juni 2010, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer
Sprache zugehen:

Bauer Aktiengesellschaft

c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären
Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die
Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn Sie die

Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine

Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax
oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: VollmachtBauer2010@computershare.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken
sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den
Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG

Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte
beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig
abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine
Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft
angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gem. § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 24. Mai 2010, 24.00 Uhr, zugehen.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu
Punkten der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 AktG oder
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG zu
übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.bauer.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2010, 24.00 Uhr,
der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen
Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt
hat. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:

BAUER AG
Investor Relations
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Fax: 08252/ 97- 2900
E-Mail: investor.relations@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen

Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Um die
sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und

Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g.
Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche
Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt
hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die
Informationen entsprechend § 124a AktG sind alsbald nach der
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.bauer.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich, insbesondere:

- Der Inhalt dieser Einberufung,
- eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein
Beschluss gefasst werden soll,
- die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
o der Jahresabschluss und der Lagebericht der BAUER AG,
o der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
o der Bericht des Aufsichtsrats,
o der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
o die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
o der erläuternde Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 5, 315 Abs. 4 HGB
o der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
- nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der
Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.

Schrobenhausen, im Mai 2010
BAUER Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: BAUER Aktiengesellschaft
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Bettina Erhart / Christopher Wolf

Investor Relations

BAUER Aktiengesellschaft

BAUER-Straße 1

86529 Schrobenhausen

Tel.: +49 8252 97-1918

Fax: +49 8252 97-2900

investor.relations@bauer.de

www.bauer.de

Branche: Bau
ISIN: DE0005168108
WKN: 516810
Index: MDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
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Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr