EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt

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29.04.2010

Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie
seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent.
Guaranteed Notes due 2013
bekannt

NICHT FÜR DIE VERBREITUNG AN PERSONEN, DIE SICH IN ITALIEN
BEFINDEN ODER ANSÄSSIG SIND (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND
ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")

Jersey, 29. April 2010: Atrium European Real Estate Limited (die
Gesellschaft) (Euronext/ATX: ATRS), ein führendes
Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf
Investitionen in sowie Entwicklung und Management von
Einkaufszentren fokussiert ist, gab heute eine Einladung an die
Inhaber seiner noch ausstehenden EUR600,000,000 5.375 per cent.
Guaranteed Notes due 2013 (ISIN: XS0263871328) (die
Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der
Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot).
Zeitgleich mit dem Angebot lädt die Gesellschaft Inhaber der
Schuldverschreibungen ein, zwei getrennte außerordentliche
Beschlüsse, sofern als geeignet empfunden, zu fassen, um die
nachstehend beschriebenen Änderungen zu den Bedingungen der
Schuldverschreibungen vorzunehmen (der Vorschlag).

Das Angebot und der Vorschlag werden zu den Bedingungen und
vorbehaltlich der

Bestimmungen gemacht, die in der mit 29. April 2010 datierten
Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer Memorandum) (die
Erwerbsangebotsunterlage) enthalten sind, einschließlich den unten genannten
und in der Erwerbsangebotsunterlage ausführlicher beschriebenen
Angebotsbeschränkungen (die Angebotsbeschränkungen). Das Angebot ist gemeinsam
mit der Erwerbsangebotsunterlage zu lesen. Groß geschriebene Begriffe, die

nicht in anderer Weise in dieser Bekanntmachung definiert wurden,
sind so wie in der Erwerbsangebotsunterlage zu verstehen.

Der Hauptzweck dieses Angebots sowie dieses Vorschlags ist der
Rückerwerb sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen. Zusätzlich
zu den unmittelbaren Einsparungen an Zinszahlungen geht die
Gesellschaft davon aus, dass sie Zugang zu Finanzierungsquellen auf
Basis niedrigerer Kosten oder in anderer Weise günstigeren
Bedingungen erhält. Soweit das Angebot sowie der Vorschlag nicht zu
einem Rückerwerb sämtlicher ausstehender
Schuldverschreibungen führt, beabsichtigt die Gesellschaft die
Bedingungen der Schuldverschreibungen wesentlich zu ändern, um
dadurch alternative Finanzierungsmöglichkeiten zu verfolgen.

Details zum Angebot und Vorschlag

Die Gesellschaft wird einen Barkaufpreis in Höhe von 100% des
Nominalbetrages der Schuldverschreibungen (der Rückkaufpreis)
bezahlen, deren Rückerwerb sie in Übereinstimmung mit dem Angebot
akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird auch einen Betrag
hinsichtlich der angefallenen Zinsen (die Zahlung für angefallene
Zinsen) für diese Schuldverschreibungen bezahlen.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die ihre Schuldverschreibungen
gültig bis 16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010 zum Erwerb
anbieten (und die nicht nachträglich ihr Angebot zurücknehmen),
haben den Anspruch auf eine zusätzliche

Barzahlung (die Frühangebots-Zahlung) in Höhe von 1,5% des Nominalbetrages
dieser Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft zum Rückerwerb
akzeptiert wurden, als Gegenleistung für ihr Erwerbsangebot der
Schuldverschreibungen.

Das Angebot beginnt am 29. April 2010 und endet um 16.00 Uhr (London
Zeit) am 7. Juni 2010 (das Angebotsende), soweit es nicht
von der Gesellschaft verlängert oder beendet wurde. Um
berechtigt zu sein den Rückkaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber
der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen gültig vor
dem Angebotsende anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag
(Tender Instruction) (wie in der Erwerbsangebotsunterlage
beschrieben) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und
diese vor dem Angebotsende vom Tender Agent entgegengenommen wird.
Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen
möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die
Annahme des Angebots eingehalten werden müssen, die
Erwerbsangebotsunterlage lesen.

Gemäß dem Vorschlag werden Inhaber von Schuldverschreibungen, die die
Schuldverschreibungen bis 10.00 Uhr (London Zeit) am 2. Juni 2010 (die
Abstimmungsfrist) zum Erwerb anbieten, so behandelt als hätten sie ihre
Zustimmung zu den außerordentlichen Beschlüssen erteilt. Der erste
außerordentliche Beschluss, sofern angenommen, sieht die Aufnahme einer Call
Option vor, aufgrund derer die Gesellschaft am 11. Juni 2010 (das
Abrechnungsdatum) sämtliche (und nicht nur einige) etwaige verbliebenen
Schuldverschreibungen zum Ende des Angebots zu tilgen hat. Der zweite
außerordentliche Beschluss, sofern angenommen, würde die Streichung von im
Wesentlichen allen Verpflichtungen (Covenants) und bestimmten
Nichterfüllungsfällen (Events of Default) (die in den Bedingungen der
Schuldverschreibungen enthalten sind), sowie die Aufnahme einer Put Option, die
von den Inhabern der Schuldverschreibungen, an die sich das Angebot aufgrund
der Angebotsbeschränkungen nicht richtet (jeder ein Nichtberechtigter
Schuldverschreibungsinhaber), (innerhalb einer begrenzten Frist) ausgeübt
werden kann, bedeuten. Nichtberechtigte Schuldverschreibungsinhaber, die am

Vorschlag teilnehmen möchten, werden an die Erwerbsangebotsunterlage
verwiesen hinsichtlich der Verfahren, die für die Teilnahme am
Vorschlag eingehalten werden müssen. Nichtberechtigte Inhaber von
Schuldverschreibungen, die einen gültigen Auftrag zugunsten des
Vorschlags vor der Frühangebotsfrist erteilen, können den Anspruch
auf Erhalt eines der Frühangebots-Zahlung entsprechenden Betrages
erwerben.

Nachstehend sehen Sie eine Zusammenfassung der Bedingungen:

Bezeichnung |Wertpapier |Ausstehende|Angebotsbe|Gesamtfrühangeb
|Rückkaufpreis

der |kennnummer/ |Gesamtnomin|trag |otsgegenleistung|
Schuldversch|ISIN |ale | | |
reibungen | | | | |

EUR600,000, |026387132 / |EUR152,562,|sämtliche |101,5% des |100% des
000 |XS0263871328 |000 | |Nominalbetrages |Nominalbetra
5.375 per | | | |der |ges
cent. der | | | |Schuldverschrei |Schuldversch
Guaranteed | | | |bungen plus |reibungen
Notes | | | |Zahlung für |
due 2013 | | | |angefallene |
| | | |Zinsen |

Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Rückerwerbsangebote für
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden,
anzunehmen. Die Annahme für Rückerwerbe durch die Gesellschaft hinsichtlich
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden, steht
im alleinigen Ermessen der Gesellschaft. Erwerbsangebote können von der
Gesellschaft aus welchen Gründen immer abgelehnt werden.

Der Zeitplan ist nachstehend zusammengefasst:

Ereignis Erwarteter Zeitpunkt/Datum

Beginn: 29. April 2010

Frühangebotsfrist: 16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010

Abstimmungsfrist: 10.00 Uhr (London Zeit) am 2. Juni 2010

Versammlung der Inhaber der
Schuldverschreibungen: 10.00 Uhr (London Zeit) am 4. Juni 2010

Angebotsende: 16.00 Uhr (London Zeit) am 7. Juni 2010

Bekanntgabe der Ergebnisse (und
etwaige Unterzeichnung der
zusätzlichen Treuhandvereinbarung
(Supplemental Trust Deed)*): Um oder gegen 14.00 Uhr (London Zeit)am
8. Juni 2010

Erwartetes Abrechnungsdatum
(Settlement Date): 11. Juni 2010

* Im Falle einer Verschiebung der Versammlung wird das Datum
entsprechend angepasst.

Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte
Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.

Gemäß dem Angebot und dem Vorschlag sind sämtliche (i) Angebotsaufträge und
(ii) Aufträge von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern zugunsten des
Vorschlags, die innerhalb der Frühangebotsfrist abgegeben werden,
unwiderruflich, ausgenommen unter bestimmten Umständen, in denen eine

Zurücknahme wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben erlaubt
ist.

Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in der
Erwerbsangebotsunterlage dargelegt, kann die Gesellschaft nach
eigenem Ermessen das Angebot und/oder den

Vorschlag jederzeit verlängern, abändern, beenden oder Bedingungen
zurücknehmen.

Weitere Informationen

Das Angebot und der Vorschlag sind in der Erwerbsangebotsunterlage
vollständig beschrieben. Diese ist erhältlich beim Tender
Agent. Merrill Lynch

International, wurde als Dealer Manager für das Angebot und den Vorschlag
beauftragt.

Informationsanfragen bezüglich des Angebots und des Vorschlag richten Sie bitte
an:

DEALER MANAGER

Merrill Lynch International
2 Kind Edward Street
London EC1A 1HQ
United Kingdom
Telefon: +44 20 7995 3715
An: John Cavanagh
E-Mail: john.m.cavanagh@baml.com

Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über das Angebot
und den Vorschlag richten Sie bitte an:

TENDER AGENT

Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
London N1 3QP
United Kingdom
Für Information per Telefon: +44 20 7704 0880
Fax: +44 20 7067 9098
An: Lee Pellicci / Thomas Choquet
E-Mail: atrium@lucid-is.com

FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit der Erwerbsangebotsunterlage zu
lesen. Diese Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage enthalten wichtige

Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots
oder des Vorschlags aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie
irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung
haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönlichen
finanziellen Rat auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch
Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer
oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede
Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in
ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank,
Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson
gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie
im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten oder sonst
am Vorschlag teilnehmen möchten. Weder die Gesellschaft noch der
Dealer Manager noch der Tender Agent noch der Trustee geben
irgendwelche Empfehlungen ab, ob Inhaber von
Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots irgendwelche
Schuldverschreibungen anbieten oder am Vorschlag teilnehmen sollten.

ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der
Erwerbsangebotsunterlage in bestimmten Rechtsordnungen kann
gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser
Bekanntmachung und/oder der Erwerbsangebotsunterlage gelangen,
werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender
Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu
informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung
noch die Erwerbsangebotsunterlage stellen ein Kaufangebot oder
eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die
Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots
angebotene Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von
Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen
Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig
wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze,
Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze
es notwendig machen, dass das Angebot durch einen
lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer
Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates)
in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler
oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die
Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen
verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen
gemacht wurde.

Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in der
Republik Italien (Italien) abgegeben. Das Angebot, die
Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht
dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società
e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und
Vorschriften übermittelt. Dementsprechend wird den Inhabern der
Schuldverschreibungen mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber
nicht gilt, soweit diese Inhaber Einwohner Italiens oder in der
Republik Italien ansässige Personen sind, und dass sie keine
Schuldverschreibungen zum Rückerwerb gemäß dem Angebot anbieten
dürfen und dass daher sämtliche Angebotsaufträge von solchen
Personen unwirksam und ungültig sind und dass weder
diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendein
anderes Dokument oder Materialien, die sich auf das Angebot
oder die Schuldverschreibungen beziehen, in Italien verteilt oder
verfügbar gemacht werden dürfen.

Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich Section 21 des Financial
Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in
dieser Bekanntmachung, der Erwerbsangebotsunterlage und allen
anderen Dokumenten oder Materialien, die sich auf das Angebot
beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente
und/oder Materialien wurden nicht von autorisierten Personen
genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder
Materialien nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im
Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die
Mitteilung solcher Dokumente und/oder Materialien als Finanzwerbung
(Financial Promotion) wird nur an folgende Adressaten getätigt:
(i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs
befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in
den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der
geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den
Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv)
andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle
diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen
bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine
Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher
Dokumente oder Materialien oder deren Inhalt handeln oder auf sie
vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich
diese Dokumente oder Materialien beziehen, steht nur den
Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten
Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und
deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person
im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder
teilweise) vervielfältigt werden.

Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt
gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich
(Frankreich) gemacht. Weder diese Bekanntmachung, die
Erwerbsangebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente
oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, wurden
oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur
(i) Anbieter von Investmentservices für Portfoliomanagement für
Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de
gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii)
qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne
Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den
Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des fanzösischen
Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot
teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch die

Erwerbsangebotsunterlage wurde oder wird bei der Autorité des Marchés
Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.

Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung
an die Öffentlichkeit im Sinne des Companies (Jersey) Law 1991, in der
geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 dar und
unter diesen Gesetzen oder irgendeinem anderen Wertpapiergesetz der Island of

Jersey ist keine Zustimmung, Lizenz oder andere Genehmigung
erforderlich oder wurde um eine solche angesucht.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Richard Sunderland

Laurence Jones

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Branche: Immobilien
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Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel