EANS-Hauptversammlung: ORBIS AG / Einberufung der Hauptversammlung

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ORBIS AG

Saarbrücken

ISIN DE0005228779

WKN 522877

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen
Hauptversammlung am Freitag, den 21.05.2010, 10.30 Uhr, in das
E-Werk Saarbrücken, Dr.-Tietz- Str. 15 (auf den Saarterrassen),
66115 Saarbrücken, ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS AG, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS AG und des
Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)

Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 31.03.2010 gemäß §§ 171, 172
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs.1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es einer Beschlussfassung bedarf.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen
Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 387.052,75 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,02 EUR je Stückaktie: 176.287,90 EUR
Vortrag auf neue Rechnung: 210.764,85 EUR
Bilanzgewinn: 387.052,75 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG
jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn
weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,02 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Gottschalk, Becker & Partner,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Am Staden
13, 66121 Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals,
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 03.06.2005 erteilte Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.8750,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital), läuft am
02.06.2010 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Sie soll durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals

Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
02.06.2010 durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen
Stammstückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmalig,
insgesamt um bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden
des nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen Genehmigten
Kapitals 2010 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010

Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung
dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von
bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

- soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;

- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden;

- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR
zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

- soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen zu begeben;

- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden;

- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16.06.2009
beschlossene Ermächtigung am 15.12.2010 ausläuft, soll die Gesellschaft
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach
dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) vom 30.
Juli 2009 geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr
für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der
Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende
Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung
alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 16.06.2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der
nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.

2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20.05.2015 eigene Aktien
im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist
ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine
Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu
mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf,
und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet
ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen
Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b)
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw.
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.

b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw.
angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien
übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im
Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht
der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

a) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen
Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Veräußerung der Aktien.

Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
wurden.

b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie
Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen anzubieten.

c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft
und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions-
bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft an Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§
15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen übertragen werden. Soweit die erworbenen
Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden
sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.

4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
unter Ziffer 3 verwendet werden.

5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Ziffer 2 oder aufgrund
einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der
Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.

6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5 können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Derzeit ist der Vorstand bis zum 02.06.2010 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt
bis zu 4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück
neuen Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde
bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll durch
eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des
Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den
notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und
gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu
verschaffen oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu
können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 ist den
Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen:

- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.

- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften
auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der
Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die
Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft
steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien
zwangsläufig ausgeschlossen werden.

- Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese
Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die
sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe
am Börsenpreis, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag
auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den
Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 %
des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerden der Ermächtigung als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert
werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am
Markt erwerben.

- Schließlich sieht die unter Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der
Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von

Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende

Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend
ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und
ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender
Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht
werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in
Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen
zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2010 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2010 berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens 5
Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in
Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom
16.06.2009 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt worden. Diese Ermächtigung hat der Vorstand
teilweise ausgenutzt. Er wird der Hauptversammlung am
21.05.2010 über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien
berichten.

Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am
15.12.2010 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch
gemacht worden ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit
Laufzeit bis zum 20.05.2015 ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor,
den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die
Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der
Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf
nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der
kontinuierliche Kurspflege dienen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Diesem
Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der
angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene
Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der
Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre
nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach
dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das
Erwerbsverfahren zu

vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw.
angebotener Aktien je Aktionär.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze

des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die
erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
die Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach
§§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn
die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene
Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder
eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern,
die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der
Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der
Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der
Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts vornehmen kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter

Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der
Aktien.

Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der
Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu
erweitern und somit die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als
Anlageobjekt zu steigern. Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage

versetzt werden, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen ohne
zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten schnell und
flexibel reagieren zu können.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der
Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen sind, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die
mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich daher von
vornherein im gesetzlichen Rahmen.

Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise
als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass

die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und zum
andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bestrebt sein, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen.

Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen
Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit, auch
soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind,
kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien
jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen
hinzu erwerben können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei

Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die
Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um
die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch
im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung
auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der
erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener
Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil,
dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der
eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber
hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder der mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Um

den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig
ausgeschlossen werden.

Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges
Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe
von Belegschaftsaktien kann

ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der
Gesellschaft orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen. Es
liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass neben dem
für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital eine weitere Grundlage für
die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die weniger zeit- und
kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist.

Daneben soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der

Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, zudem
ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von auf Grundlage
von Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft
gewährten Bezugsrechten zu verwenden.

Durch die Möglichkeit, auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung auch
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden, ohne zu diesem Zweck das

bedingte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen, werden keine
zusätzlichen Belastungen der Aktionäre durch eine mögliche
Verwässerung verursacht. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien zur
Bedienung der Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm kann
zudem wirtschaftlich sinnvoller und kostengünstiger sein als die
Durchführung einer Kapitalerhöhung sein und schafft insbesondere
mehr Flexibilität. Die Ermächtigung des Vorstands, bzw. des
Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen des Vorstands zu bedienen sind,
liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Eckpunkte des derzeit laufenden "Aktienoptionsplans 2004"
liegen als Bestandteile der notariellen Niederschrift über die
Hauptversammlung am 28.05.2004 beim Handelsregister des
Amtsgerichts Saarbrücken, HRB 12022, zur Einsicht aus. Sie können
außerdem in den Geschäftsräumen am Sitz der ORBIS AG,
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken, sowie im
Internet unter www.orbis.de im Bereich "Investor
Relations/Aktienoptionsplan" eingesehen werden. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorgenannten notariellen Niederschriften erteilt.

Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich
zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der
Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend §
237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals
durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der
Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der
Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der
Satzung anzupassen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch
hinsichtlich solcher

Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von früher erteilten
Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist
vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in
gleicher Weise wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt
9.147.750 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der
Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 333.355 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der
Gesellschaft keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
8.814.395 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf
des 14.05.2010 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erfolgen, die sich auf den Beginn des
30.04.2010 (0.00 Uhr MESZ), sog. Nachweisstichtag, bezieht.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
jeweils der Textform (§ 126 b BGB), haben in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter
der nachfolgenden Adresse zugehen:

ORBIS AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 - 29
E-Mail: juergen.koch@hvbest.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung

und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den
Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag

erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an
der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten
anzufordern. Die jeweiligen depotführenden Institute werden die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die vorstehend
genannte Adresse übersenden.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu
tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch
ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs.
8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den Aktionären

von ihren Depotbanken zugesandt werden und steht zudem im Internet unter der
Adresse www.orbis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum
Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der

Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige
Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis
spätestens Donnerstag, den 20.05.2010, 17:00 Uhr MESZ an folgende
Adresse nachgewiesen werden:

ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder
Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein anderes

der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen
hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der
depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der
Eintrittskarte erhalten sie von ihrer Depotbank entsprechende
Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine
eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt
wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen
Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der
Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis
spätestens Donnerstag, den 20.05.2010, 17:00 Uhr MESZ - bei der
Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse zu übermitteln:

ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter
www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zum
Download zur Verfügung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die
Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de unter dem Link "Investor
Relations/Hauptversammlung".

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.
1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2
Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand,
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 20.04.2010 (24.00 Uhr
MESZ) zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten Inhaber der Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz
3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Hierbei besteht Unsicherheit, ob die
Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der
Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die
Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im
letztgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie
mindestens seit dem 21. Februar 2010, 00.00 Uhr Inhaber der Aktien
sind. Die Gesellschaft wird die für die Antragsteller
günstigere Fristberechnung anwenden und Ergänzungsverlangen
bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien,
die das Quorum erfüllen, seit dem 21. Februar 2010, 00.00 Uhr
gehalten werden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.orbis.de in der Rubrik "Investor
Relations/Hauptversammlung" zugänglich gemacht und den Aktionären
nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:

ORBIS AG
Investor Relations
Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/ 9924 - 491

oder per E-Mail an: sabine.stuermer@orbis.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den
Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf ihrer Internetseite unter www.orbis.de im Bereich
"Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich, wenn ihr
Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Donnerstag,
den 06.05.2010 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehend genannten
Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden
nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs.
2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich
gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz
2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß §
127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch
nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma
und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3
S. 4 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen
auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag
keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1
Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die
Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
verweigern. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist
der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann
insbesondere bereits zu Beginn oder während der
Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf
der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag
angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124 a AktG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere
nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft www.orbis.de in der Rubrik
"Investor Relations/Finanzberichte" bzw. in der Rubrik "Investor
Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung:

- Jahresabschluss der ORBIS AG, Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2009 nebst Lageberichte der ORBIS AG und des
Konzerns, Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1)

- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2)

- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG

Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am

Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und zugesandt.

Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der
Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124 a AktG
zugänglich.

Saarbrücken, im April 2010

ORBIS AG
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Orbis AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Dr. Sabine Stürmer

Leiterin Investor Relations

+49 (0)681 99 24 605

sabine.stuermer@orbis.de

Branche: Software
ISIN: DE0005228779
WKN: 522877
Börsen: Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr
Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard