euro adhoc: Intercell AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Intercell plant Akquisition von Iomai Corporation zur Erweiterung des marktnahen Produktportfolios und zum Ausbau der weltweiten Marktführe

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Unternehmen

12.05.2008

» Intercell AG ("Intercell") plant die Iomai Cooperation ("Iomai") in

einer von dieser voll befürworteten Transaktion - bestehend aus einer
Aktien- und einer Cash-Komponente für USD 6,60 pro Iomai Stammaktie -
zu erwerben. Der Transaktionswert unter Einrechnung aller ausstehenden
Aktien und Optionen beträgt rund USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.)
Für ungefähr 41 Prozent der ausstehenden Aktien von Iomai, die von den

größten Aktionären gehalten werden, erfolgt die Transaktion in Form
eines Aktientausches (etwa vier Prozent des ausstehenden
Aktienkapitals von Intercell, beziehungsweise 1,7 Mio.
Intercell-Aktien). Für die übrigen ausstehenden Aktien und Optionen
von Iomai erfolgt eine Verschmelzung mit Barabfindung, welche
ungefähr USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.) beträgt.

» Durch die Akquisition entsteht ein einzigartiges Franchise
innovativer Reiseimpfstoffe, bestehend aus dem Impfstoff gegen
Japanische Enzephalitis von Intercell und dem Impfpflaster gegen
Reisedurchfallkrankheiten von Iomai. Zulassungsrelevante klinische
Phase III-Studien für den Impfstoff gegen Reisedurchfall sind
bereits für das erste Halbjahr 2009 geplant. Das Impfpflaster von
Iomai ist in der gesamten Impfstoff-Industrie die führende
nadelfreie Form einer effizienten Vakzin-Verabreichung. Intercell
verschafft sich durch die Akquisition dieser
Impfpflastertechnologie Zugang zu einer weiteren zukunftsweisenden
Produkt-Technologie.

» Intercell generiert eine Wertsteigerung durch signifikante
Erweiterung der Produktpipeline - zwei weitere bedeutende Produkte
in klinischer Entwicklung, u.a. ein Pflaster zur Vorbeugung von
Influenzapandemie (Phase II). Darüber hinaus wird Intercells
exzellentes Know-how zur Industrialisierung von viel versprechenden
Produktkandidaten optimal genutzt.

» Die Cashkomponente der Übernahme von USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.)
kann von Intercell komfortabel aus bestehenden Cash-Reserven
finanziert werden - Intercell erwartet auch weiterhin das
Gesamtjahr 2008 mit einem Gewinn abzuschließen.

Wien (Österreich), Gaithersburg (Maryland, USA), 12. Mai 2008 -
Intercell AG (VSE: ICLL) und Iomai Corporation (NASDAQ: IOMI) gaben
heute bekannt, dass Intercell das Unternehmen Iomai für USD 189 Mio.
(EUR 122 Mio.) oder USD 6,60 pro Aktie vollständig übernehmen wird.
Die Akquisition wurde von Vorstand und Aufsichtsrat beider
Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion
unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und bedarf noch einer
kartellrechtlichen Genehmigung, der Bewilligung durch das "US
Committee on Foreign Investment" sowie der formellen mehrheitlichen
Zustimmung durch die Aktionäre von Iomai. Die Hauptaktionäre, die
zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen Iomai-Anteile halten, haben
sich bereits verpflichtet, der Verschmelzung zuzustimmen.

Durch die Akquisition erwirbt Intercell die Rechte für ein
Impfpflaster zur Vorbeugung von Reisedurchfall, das in einer
klinischen Phase II-Studie hervorragende Wirksamkeit zeigte. Die
zulassungsrelevanten klinischen Phase III-Studien sind für das erste
Halbjahr 2009 geplant. Der Impfstoff von Iomai gegen Reisedurchfall
stellt eine optimale Ergänzung zum Impfstoff gegen Japanische
Enzephalitis von Intercell dar. Für den Impfstoff gegen Japanische
Enzephalitis wurde bereits im Dezember 2007 das Einreichungsverfahren
für die Marktzulassung bei der FDA (Food and Drug Administration) in
den USA erfolgreich abgeschlossen. Die Marktzulassung in den USA,
Europa und Australien wird für 2008 erwartet. Das Marktvolumen der
beiden Reiseimpfstoffe wird auf mehr als USD 1 Mrd. pro Jahr
geschätzt.

Gerd Zettlmeissl, CEO von Intercell, zum geplanten Zusammenschluss
der Unternehmen: "Diese Transaktion baut unsere führende Position als
innovativstes Unternehmen im Impfstoffsektor aus steigert den Wert
unserer F&E Technologieplattformen und fügt unserem erfolgreichen
Portfolio weitere marktnahe Produktkandidaten hinzu. Mit unserer
Erfahrung in der industriellen Umsetzung und Zulassung neuartiger
Produkte haben wir beste Chancen das weltweit führende auf Impfstoffe
spezialisierte Unternehmen zu werden. Wir freuen uns darauf, die
Mitarbeiter von Iomai bei Intercell willkommen zu heißen und sind
begeistert vom Potenzial dieses Unternehmens. Wir sind davon
überzeugt, durch diesen strategischen Schritt bedeutenden Wert für
alle Stakeholder zu schaffen."

Stanley C. Erck, Präsident und CEO von Iomai, erklärt: "Wir haben
eine dynamische und wissenschaftlich orientierte Organisation
aufgebaut. Dieser strategische Zusammenschluss mit Intercell bildet
ein noch stärkeres und fundiertes Vakzine-Unternehmen, beschleunigt
die Entwicklung unserer Impfstoff-Programme und fördert den Einsatz
unserer TCI-Technologie. Wir sind überzeugt, dass wir damit im besten
Interesse unserer Aktionäre, unserer Mitarbeiter und auch der
Patienten handeln."

Darüber hinaus übernimmt Intercell zwei weitere klinische und drei
präklinische Produktkandidaten. Das am weitesten fortgeschrittene
Produkt hierbei ist ein Impfpflaster gegen Influenzapandemie
(klinische Phase II). Durch die Verwendung des Pflasters kann die
Impfstoffdosis im Vergleich zu bisherigen Grippeimpfungen reduziert
werden, sodass im Rahmen einer Pandemie auftretende Engpässe
verhindert werden können. Die Interimsanalyse einer aktuell
durchgeführten Phase I/II-Studie an 500 Personen, ergab, dass das
Pflaster bei nur einmaliger Verabreichung hervorragende Immunogenität
bewirkt. Die Entwicklung des Impfpflasters wird vom "United States
Department of Health and Human Services" finanziert.

Die außergewöhnliche Pionierarbeit von Iomai im Bereich der
transkutanen Immunisierung (TCI) führte zur Entwicklung dieses
Impfpflasters - einer hoch effektiven Impfung ohne Injektionsnadeln.
Diese revolutionäre Form der Vakzinierung bietet Intercell eine
Alternative zur bisherigen Verabreichung von Impfstoffen. Die
TCI-Technologie hat das Potenzial, die Wirksamkeit von existierenden
Impfstoffen zu erhöhen und die Entwicklung neuer Impfstoffe ohne
Injektionsnadel zu ermöglichen.

Durch die Akquisition von Iomai verfügt Intercell damit neben dem
bereits erfolgreich eingesetzten Antigen-Identifizierungprogramm
(AIP®) und seinem Adjuvans (IC31®) über eine dritte herausragende
Produkttechnologie. Intercell verstärkt somit die Position des
Unternehmens als Innovationsführer im Impfstoffsektor weiter. Sowohl
Intercell als auch Iomai verfügen über Technologie-Partnerschaften
mit Merck & Co., Inc. Iomai hat kürzlich einen Vertrag mit Merck & Co
unterzeichnet, wonach das Impfpflaster in präklinischen
"Proof-of-Principle"-Studien getestet wird. Intercell plant den
Einsatz der TCI-Technologie bei weiteren Projekten wie zum Beispiel
dem Pneumokokken-Impfstoff.

Das Impfpflaster von Iomai hat außerdem das Potenzial, Menschen in
endemischen Gebieten eine kostengünstige und effiziente Form der
Behandlung zu bieten. Es ist ein Ziel von Intercell, dass
insbesondere Kindern und älteren Menschen in den weniger entwickelten
Gebieten Afrikas, Asiens und Lateinamerikas dieser neue Impfansatz zu
Gute kommen soll.

Transaktionsbedingungen

Gemäß den Vertragsbedingungen wird Intercell Iomai für USD 6,60 pro
Iomai-Aktie übernehmen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen
von USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.). Die Akquisition erfolgt teilweise
gegen Barzahlung und teilweise gegen Ausgabe von Aktien. Die
Publikumsaktionäre von Iomai, deren Anteil etwa 59 % beträgt, werden
eine Barabfindung erhalten. Die Hauptaktionäre von Iomai, die
zusammen etwa 41 % der gesamten ausgegebenen Aktien halten, haben
bereits zugestimmt ihre Anteile gegen Intercell Aktien zu tauschen.
Das Umtauschverhältnis wird USD 6,60 pro Iomai Aktie entsprechen und
unmittelbar vor dem Umtausch festgelegt werden. Der Zusammenschluss
der Unternehmen erfolgt durch die Verschmelzung von Iomai mit einer
US Tochtergesellschaft der Intercell AG. Die größten Aktionäre von
Iomai (und deren angeschlossene Unternehmen), die zusammen mehr als
50 % der ausgegebenen Iomai-Aktien halten, haben im Rahmen eines
Stimmbindungsvertrages mit Intercell ihre Zustimmung zur
Verschmelzung bereits zugesagt. Der Zusammenschluss wurde von
Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe üblicher
Bedingungen: Er bedarf der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der
Iomai-Stammaktionäre - eine außerordentliche Aktionärsversammlung
wird ehest möglich einberufen -, der Bewilligung durch das "Commitee
on Foreign Investment" (USA) und einer kartellrechtlichen Freigabe.
Intercell und Iomai rechnen noch vor dem Ende des dritten Quartals
2008 mit dem Abschluss der Transaktion.

Auf Basis des Handelsschlusspreises der Intercell-Aktie am 9. Mai
2008 wird die Intercell AG voraussichtlich etwa 1,7 Mio.
Intercell-Aktien aus genehmigtem Kapital für den Aktientausch
begeben. Die endgültige Anzahl von Intercell-Aktien wird kurz vor
Abschluss der Transaktion festgelegt werden. Die Finanzierung der
Barabfindung kann Intercell aus bestehenden liquiden Mitteln
bestreiten und erwartet auch weiterhin, das Gesamtjahr 2008 mit einem
Gewinn abzuschließen.

Merrill Lynch International war exklusive beratende Investmentbank
für Intercell und Cowen and Company hat ein Bewertungsgutachten über
die Fairness der Transaktion gegenüber dem Board of Directors von
Iomai abgegeben.

Telefonkonferenz

Eine Telefonkonferenz mit dem Management von Intercell und Iomai
hinsichtlich der Transaktion sowie der Ergebnisse des erstens
Quartals findet am 13. Mai 2008 statt. Eine Audio-Datei wird unter
www.intercell.com abrufbar sein.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Intercell AG
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Rückfragehinweis:

Intercell AG

Lucia Malfent

Head of Communications

Tel. +43 1 20620-303

lmalfent@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel