BASF erhöht Barangebot an Aktionäre von Engelhard auf 39 US-Dollar je Aktie * Dr. Jürgen Hambrecht: "Dies ist unser endgültiges Angebot."

Ludwigshafen (ots) - Die BASF Aktiengesellschaft (Frankfurt: BAS,
NYSE: BF [ADR], LSE: BFA, SWX: AN) hat heute (22.05.06) bekannt
gegeben, dass sie ihr Barangebot zum Erwerb aller ausgegebenen und
ausstehenden Aktien der Engelhard Corporation (NYSE: EC) von 38
US-Dollar je Aktie auf 39 US-Dollar je Aktie erhöht hat.

"Wir sind zuversichtlich, dass die Aktionäre von Engelhard den
höheren Wert für alle ihre Aktien und die absolute Sicherheit
erkennen, die das Angebot der BASF bietet - im Gegensatz zu den
Risiken und der Unsicherheit des Rekapitalisierungsplans von
Engelhard", sagte Dr. Jürgen Hambrecht, Vorsitzender des Vorstands
der BASF Aktiengesellschaft. "Um es unmissverständlich zu sagen: Dies
ist unser endgültiges Angebot. Unter keinen Umständen werden wir
unser Angebot nochmals erhöhen. Falls die Engelhard-Aktionäre auf der
Hauptversammlung von Engelhard nicht für alle von uns benannten
Kandidaten stimmen, werden wir unser Angebot auslaufen lassen und uns
anderen Projekten widmen."

BASF hat nach zahlreichen Gesprächen mit Engelhard-Aktionären, die
über eine deutliche Mehrheit der Anteile an Engelhard verfügen,
diesen Zeitpunkt für ihr endgültiges Angebot gewählt, um eine weitere
Verlängerung der Angebotsfrist über den 5. Juni 2006 hinaus zu
vermeiden.

Durch ihre Beteiligungsgesellschaft Iron Acquisition Corporation
hat die BASF die Frist zur Annahme ihres Barangebotes in Höhe von 39
US-Dollar zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien der
Engelhard Corporation bis Montag, 5. Juni 2006, 24 Uhr Ortszeit New
York, verlängert. Das bisherige Angebot war bis Montag, 5. Juni 2006,
17 Uhr Ortszeit New York, befristet.

BASF ist von der Bank of New York, der Hinterlegungsstelle für das
Angebot, darüber informiert worden, dass bis Freitag, 19. Mai 2006,
17 Uhr Ortszeit New York, insgesamt 601.708 Engelhard-Aktien zum
Erwerb angeboten und die Angebote nicht widerrufen wurden.

BASF ist das führende Chemie-Unternehmen der Welt: The Chemical
Company. Ihr Portfolio umfasst Chemikalien, Kunststoffe,
Veredlungsprodukte, Pflanzenschutzmittel und Feinchemikalien sowie
Erdöl und Erdgas. Ihren Kunden aus nahezu allen Branchen hilft BASF
als zuverlässiger Partner mit intelligenten Systemlösungen und
hochwertigen Produkten erfolgreicher zu sein. BASF entwickelt neue
Technologien und nutzt sie, um zusätzliche Marktchancen zu
erschließen. Sie verbindet wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der
Umwelt und gesellschaftlicher Verantwortung und leistet so einen
Beitrag zu einer lebenswerten Zukunft. Im Jahr 2005 erzielte BASF mit
ihren rund 81.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern einen Umsatz von
über 42,7 Milliarden EUR. BASF ist börsennotiert in Frankfurt (BAS),
London (BFA), New York (BF) und Zürich (AN). Weitere Informationen
zur BASF im Internet unter www.basf.de.

BASF holt zur Zeit von den Engelhard-Aktionären Vollmachten zur
Stimmabgabe in der ordentlichen Hauptversammlung 2006 von Engelhard
ein (Proxy Solicitation), um die in dem am 12. Mai 2006 bei der US
Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereichten endgültigen
Proxy Statement (Definitive Proxy Statement on Form 14A) benannten,
von BASF nominierten Kandidaten in das Board of Directors von
Engelhard zu wählen, sowie über alle anderen in der Hauptversammlung
zur Abstimmung gestellten Angelegenheiten abzustimmen. Den Aktionären
von Engelhard wird nachdrücklich empfohlen, das endgültige Proxy
Statement sorgfältig zu lesen, da es wichtige Informationen enthält.
Die Aktionäre von Engelhard können Kopien des endgültigen Proxy
Statement und weiterer Dokumente zur Proxy Solicitation unentgeltlich
über die Internetseite der SEC (www.sec.gov) beziehen.

Angaben zur Identität der Personen, die nach den Regeln der SEC
"Beteiligte der Proxy Solicitation" ("participants in a
solicitation") für die ordentliche Hauptversammlung 2006 von
Engelhard sind, sowie eine Darstellung ihrer direkten und indirekten
Interessen im Zusammenhang mit der Proxy Solicitation sind im
endgültigen Proxy Statement enthalten, das BASF am 12. Mai 2006 bei
der SEC eingereicht hat.

BASF kann von den Engelhard-Aktionären auch die schriftliche
Zustimmung zu folgenden Vorschlägen (die "Vorschläge") einholen:
(a) Änderung der Satzung von Engelhard, um die Zahl der Mitglieder
des Board of Directors von Engelhard auf zwölf zu erhöhen und
festzulegen, dass die Mitglieder des Board of Directors von Engelhard
auf frei werdenden Positionen von den Aktionären von Engelhard
bestimmt werden, sowie (b) Wahl der von BASF nominierten Kandidaten
in das Board of Directors von Engelhard, um die durch die
Satzungsänderung neu geschaffenen Positionen zu besetzen.
Einzelheiten zu den Vorschlägen sind in den Dokumenten enthalten,
die BASF am 15. Mai 2006 bei der SEC eingereicht hat (Preliminary
Consent Solicitation Statement on Schedule 14A). Den Aktionären von
Engelhard wird nachdrücklich empfohlen, das vorläufige Consent
Solicitation Statement und, nach seiner Veröffentlichung, das
endgültige Consent Solicitation Statement sorgfältig zu lesen, da
diese Dokumente wichtige Informationen enthalten. Die Aktionäre von
Engelhard können Kopien des vorläufigen Consent Solicitation
Statement und weiterer Dokumente zur Consent Solicitation
unentgeltlich über die Internetseite der SEC (www.sec.gov) beziehen.
Angaben zur Identität der Personen, die nach den Regeln der SEC
"Beteiligte der Consent Solicitation" ("participants in a
solicitation") hinsichtlich der Vorschläge sind, sowie eine
Darstellung ihrer direkten und indirekten Interessen im Zusammenhang
mit der Consent Solicitation sind im vorläufigen Consent Solicitation
Statement enthalten, das am 15. Mai 2006 bei der SEC eingereicht
wurde.

Diese Pressemitteilung wird nur zu Informationszwecken
herausgegeben. Sie stellt weder ein Kaufangebot, noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf von Wertpapieren
der Engelhard Corporation dar. Ein Kaufangebot oder eine Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebotes wird allein auf der Grundlage der
Angebotsunterlage (einschließlich eines Kaufangebots, einer
schriftlichen Annahmeerklärung (transmittal letter) und anderer
Angebotsdokumente) erfolgen, die erstmals am 9. Januar 2006 bei der
SEC eingereicht wurde. Die Aktionäre von Engelhard sind aufgefordert,
diese Dokumente und alle anderen Dokumente, die sich auf das
Übernahmeangebot beziehen und bei der SEC eingereicht wurden,
sorgfältig und in ihrer Gesamtheit zu lesen, da sie wichtige
Informationen enthalten. Aktionäre von Engelhard können Kopien dieser
Dokumente kostenfrei über die Website der SEC unter www.sec.gov
beziehen oder telefonisch unter den gebührenfreien Rufnummern +1 877
750 5837 (USA und Kanada) oder 00800 7710 9971 (Europa) bei Innisfree
M&A Incorporated, dem Information Agent für das Übernahmeangebot,
anfordern.

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die nicht eindeutig auf die
Vergangenheit Bezug nehmen oder notwendigerweise mit zukünftigen
Ereignissen verbunden sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen, wobei
die Worte "rechnen mit", "glauben", "erwarten", "einschätzen",
"planen" und ähnliche Ausdrücke grundsätzlich auf zukunftsgerichtete
Aussagen hinweisen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Erwartungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm
derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen
sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen
Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen
Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer
Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und
Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als
nicht zutreffend erweisen. Zu diesen Risikofaktoren gehören
insbesondere die in unserem aktuellen, bei der SEC hinterlegten
US-Börsenbericht Form 20-F genannten Faktoren.

Originaltext: BASF Aktiengesellschaft
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